São Paulo, 3 de outubro de 2007 - A estruturação de novos empreendimentos, objetivando rentabilidade, competitividade e segurança negocial depende, dentre outros fatores, de planejamento cauteloso para constituição de Conselho de Administração (Board).
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São Paulo, 3 de outubro de 2007 - A estruturação de novos empreendimentos, objetivando rentabilidade, competitividade e segurança negocial depende, dentre outros fatores, de planejamento cauteloso para constituição de Conselho de Administração (Board).
O Conselho de administração, órgão colegiado de natureza deliberativa que é, caracteriza-se por ser o indicador de rumos dos negócios sociais da empresa, fazendo-o por meio de decisão conjunta da maioria de seus membros que discutem e votam diversas diretrizes.
Os pronunciamentos deste órgão representam a vontade coletiva da sociedade, visto exercer o papel de mediador entre proprietários e administração, a Diretoria.
Ao contrário da Diretoria, que desenvolve suas atribuições executivamente, o Conselho de Administração delibera questões de ordem interna de forma exclusiva, indelegável e coletivamente.
Os membros do Conselho de Administração conhecedores do mercado e capazes de equilibrar competência e talento para discussões saudáveis e produtivas devem evitar constantemente conflitos de interesse.
Variados perfis devem compor este órgão, dentre os quais: pessoas que entendem e compartilham conhecimentos para compreensão do mercado. Outros que possuem sólida experiência em funções chaves, como: finanças, planejamento estratégico, tecnologia, road shows. E, ainda, os influentes, com visão empreendedora e vasta rede de relacionamentos.
Comum, ainda, é a classificação de exemplos de conselheiros da forma a seguir:
1.Internos ou insiders: diretores ou funcionários de alto nível;
2.Externos ou outsiders relacionados: pessoas que não trabalham na sociedade, mas com ela possuem relação.
3.Independentes: profissionais sem vínculo algum com a sociedade.
Por outro lado, a Diretoria Executiva que propõem estratégias, gera e apura resultados, define e implementa táticas, observa e expõem riscos, deve ser composta por pessoas capazes de respeitar às diretrizes traçadas pelo conselho e hábeis a apresentar-lhes rapidamente as situações temerárias que detectam.
Assim, o CEO ou executivo-chefe administra a sociedade, enquanto o chairman ou presidente do conselho administra o próprio conselho responsável por nortear a sociedade, razão pela qual, ditas funções, devem ser exercidas por diferentes pessoas, como bem ordena as regras de boas práticas de governança corporativa.
Lembremos, outrossim, que a existência de conselho de administração transmite, não apenas segurança aos investidores, mas igualmente transparência e confiabilidade, haja vista ser também sua função exigir relatórios periódicos da administração.
Por fim, saliente-se a responsabilidade desses conselheiros perante à sociedade, vez que reproduzem autoridade máxima capaz de transformar os objetivos dos proprietários em realização efetiva de metas desejadas.
(Patricia Alencar da Silva, advogada do Escritório Kanamaru e Crescenti Advogados & Consultores, especialista em Direito Contratual pelo Centro de Extensão Universitária (CEU) e graduada em Relações Internacionais pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo Patricia@kanamaru.com.br)
